| بند | توضيح |
|---|---|
| مقدمة | تعلن مجموعة سيرا القابضة ("سيرا") عن إبرام وثيقة الشروط غير الملزمة في مساء يوم الاثنين الموافق 12 سبتمبر 2022 مع صندوق الاستثمارات العامة ("الصندوق") فيما يتعلق باستثمار الصندوق المقترح في شركة المسافر للسياحة والسفر (شركة مملوكة بالكامل لسيرا) ("شركة المسافر") والتي تملك حالياً -أو من المزمع أن تملك كجزء من الصفقة- عدد من الشركات التابعة لسيرا التي تعمل في قطاع السياحة والسفر (خدمات السفر المتعلقة بالأفراد والشركات وإدارة الوجهات السياحية والحج والعمرة). حيث أن المبلغ الذي سيستثمره الصندوق (والذي يشمل المبلغ الإضافي المحتمل) مبني على قيمة اجمالية أولية لشركة المسافر والشركات التابعة ذات الصلة قدرها ثلاثة مليار وسبعمائة وخمسون مليون (3.750 مليون) ريال سعودي (قبل ضخ مبلغ الاستثمار). وإن دفع المبلغ الإضافي المحتمل لشركة المسافر مشروط بتحقيقها لمؤشرات الأداء للسنوات المالية 2023 و 2024 والتي سيتم الاتفاق عليها بين الطرفين. ويرغب الصندوق في امتلاك ما نسبته 30% من شركة المسافر مقابل مبلغ استثمار إجمالي قد يصل إلى مليار وخمسمائة وأربعة وخمسون مليون (1,554,000,000) ريال سعودي (والذي يشمل مبلغاً إضافياً محتملاً قد يصل إلى 386 مليون ريال سعودي) يتم دفعه إلى شركة المسافر للاكتتاب في أسهم جديدة تصدرها شركة المسافر.
ووفقاً لترتيبات إعادة الهيكلة ستكون شركة المسافر مالكة لشركة إدارة الوجهات اكتشف السعودية، وشركة مواسم للحج والعمرة. وستعمل منصة السفر هذه بشكل جماعي لاقتناص الفرص المحلية وترويج السياحة الداخلية والحج والعمرة. ويعد توقيع وثيقة الشروط خطوة إستراتيجية في خطة التحول الرائدة لمجموعة سيرا التي تم الإعلان عنها في عام 2017، لتعزيز أعمال المجموعة وتعزيز القيمة المستقبلية للمساهمين. وتهدف شركة المسافر إلى استخدام ضخ رأس المال للتوسع في الخدمات المرتبطة بالسياحة الداخلية والخارجية والحج والعمرة، والذي بدوره سيسهم في تعزيز مكانتها كشركة رائدة في قطاع السفر والسياحة في المملكة العربية السعودية. |
| تاريخ توقيع المذكرة | 1444-02-16 الموافق 2022-09-12 |
| الجهة التي تم التوقيع معها | صندوق الاستثمارات العامة |
| موضوع المذكرة | – قيام سيرا بإعادة هيكلة الشركات التابعة لها التي تعمل في قطاع السياحة والسفر (سفر الأفراد والشركات وإدارة الوجهات السياحية والحج والعمرة) لتملكها شركة المسافر.
– قيام الصندوق (أو كيان مملوك بالكامل للصندوق) بالاكتتاب في أسهم عادية جديدة بنسبة 30% من رأس مال شركة المسافر، وذلك مقابل مبلغ استثمار قد يصل إلى مليار وخمسمائة وأربعة وخمسون مليون (1,554,000,000) ريال سعودي، يشمل المبلغ الإضافي المحتمل، يدفع لشركة المسافر، ويكون هذا المبلغ قابل للتعديل بناء على مخرجات الفحص النافي للجهالة وقيمة الديون وما في حكمها عند تاريخ إتمام الصفقة. – يكون المبلغ الذي سيستثمره الصندوق (والذي يشمل المبلغ الإضافي المحتمل) مبني على قيمة اجمالية أولية لشركة المسافر والشركات التابعة ذات الصلة قدرها ثلاثة مليار وسبعمائة وخمسون مليون (3.750 مليون) ريال سعودي (قبل ضخ مبلغ الاستثمار). – يمثل جزء من اجمالي مبلغ الاستثمار قد يصل إلى 386 مليون ريال سعودي (المبلغ الإضافي المحتمل) والذي سيتم دفعه لشركة المسافر مشروطاً بتحقيق مؤشرات الأداء للسنوات المالية 2023 و 2024 التي يتم الاتفاق عليها. – تشترط الصفقة الحصول على الموافقات التنظيمية اللازمة وغيرها من الموافقات التي قد يطلبها الطرفين. – يخضع توقيع الاتفاقيات النهائية إلى عدة شروط تتضمن القيام بـدراسة العناية القانونية اللازمة من قبل الصندوق. – تتضمن وثيقة الشروط عدد من البنود الأخرى الاعتيادية التي تكون ملزمة قانونياً وتشمل السرية والحصرية والتكاليف وغيرها من البنود. – في حال قرر الطرفين الاستمرار في الصفقة، تعتزم شركة المسافر استخدام مبلغ الاستثمار لتمويل برامج توسيع وتعزيز أعمالها من خلال، من ضمن أمور أخرى، الاستثمار في الأصول والمنتجات السياحية (بما في ذلك التقنية الحديثة) وتعزيز تجربة العملاء والسياح القادمين للمملكة العربية السعودية. |
| مدة المذكرة | يكون تاريخ نفاذ وثيقة الشروط 09/05/1444هـ (الموافق 12 سبتمبر 2022م)، وتنتهي في أحد الحالات التالية (أيهما أحدث): (1) توقيع الأطراف للاتفاقيات النهائية؛ أو (2) تسليم إشعار خطي من أحد الأطراف الى الآخر؛ أو (3) اتفاق الطرفين على إنهاء وثيقة الشروط . |
| أطراف ذات علاقة | لا تتضمن الصفقة المقترحة أي أطراف ذات علاقة. |
| الأثر المالي | لا يوجد أي أثر مالي جوهري متوقع نتيجة إبرام وثيقة الشروط. |
| معلومات اضافية | بخلاف البنود الاعتيادية مثل السرية والحصرية والتكاليف والنظام واجب التطبيق، تعد وثيقة الشروط غير ملزمة قانونياً وسيتم الإعلان عن أي تطورات جوهرية بخصوصها أو الصفقة المقترحة ذات الصلة في حينه. |
